第 三 章 有限公司

有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。

各股東對於公司之責任，以其出資額為限。

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。

公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰。

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：
一、各股東出資額及股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上
五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。

公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股東姓名或名稱及其出資額。
四、發給股單之年、月、日。
第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之
規定，於前項股單準用之。

公司股單，由全體董事簽名或蓋章。

公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數
比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分
之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得
以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指
定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之
重要內容，並經三分之二以上股東同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、
第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第
二百十一條之規定，於董事準用之。

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分
送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第
一項之規定，於有限公司準用之。

股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓
於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同
意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他
人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全
體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指
定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程
有關股東及其出資額事項。

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定
盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特
別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元
以下罰金。

公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。