第 六 章 （刪除）

（刪除）

 
第 六 章之一 關係企業

本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：
一、有控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之
股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控
制公司，該他公司為從屬公司。

有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為
    相同之股東持有或出資者。

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而
未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任
。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負
連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬
公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己
名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受
影響。

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有
利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之
賠償，負連帶責任。

前二條所規定之損害賠償請求權，自請求權人知控制公司有賠償責任及知
有賠償義務人時起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起
，逾五年者亦同。

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，
如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償
限度內，不得主張抵銷。
前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或
和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權
受清償。

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權
之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面
通知該他公司。
公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書
面再為通知：
一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資
    本總額三分之一時。
二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資
    本總額二分之一時。
三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份
    總數或資本總額二分之一時。
受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公
司名稱及其持有股份或出資額之額度。
公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬
元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期
辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一
以上者，為相互投資公司。
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數
者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公
司與從屬公司。

相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投
資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積
增資配股所得之股份，仍得行使表決權。
公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知
，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出
資額一併計入：
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間
之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營
業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。

 
第 七 章 外國公司

外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。

外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。

外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其
所營事業最低資本額規定之限制。
外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中
華民國境內之公司負責人。

外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、公司之認許事項或文件，有虛偽情事者。

外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代
理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺
幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣
二萬元以上十萬元以下罰鍰。

外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規
定外，與中華民國公司同。

（刪除）

第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。

外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請
撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許：
一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
二、公司已解散者。
三、公司已受破產之宣告者。
前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。

撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公
司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償
之。
前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人
，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

外國公司在中華民國境內之財產，在清算時期中，不得移出中華民國國境
，除清算人為執行清算外，並不得處分。

外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，
對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公
司負連帶責任。

（刪除）

外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。

第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指
定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。

外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代
表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請
主管機關備案：
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。
四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦
事處所在地，依前項規定辦理。
前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行
為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他
外交部授權機構驗證。
外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦
事處。

第 八 章 公司之登記及認許

      第 一 節 申請

公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件
一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。
前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。
第一項代理人，以會計師、律師為限。
公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。
前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項
。
代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一
萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由
主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未
改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰，至改正為止。

主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令
其改正，非俟改正合法後，不予登記。

（刪除）

公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。

請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。

公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。
但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。
公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或
抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。

（刪除）

公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害
關係人申請，廢止其登記。
主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間
，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止
其登記。

（刪除）

      第 二 節 規費

依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等
，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主
管機關定之。

（刪除）

第 九 章 附則

（刪除）

本法所定之罰鍰，拒不繳納者，依法移送強制執行。

本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三
百八十三條之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自
九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。