第 四 章 兩合公司

兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資
額為限，對於公司負其責任。

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之
責任為無限或有限。

有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。

有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形
；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務
及財產之情形。
對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元
以上二十萬元以下罰鍰。

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一
部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他
公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第
三人，負無限責任股東之責任。

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半
數之同意退股，或聲請法院准其退股。

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：
一、不履行出資義務者。
二、有不正當行為，妨害公司利益者。
前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以
一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之
同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時
，依前項規定行之。

清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選
任清算人；其解任時亦同。